對于債務(wù)重組是否要按《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）規(guī)定股權(quán)支付才能特殊性稅務(wù)處理，我們分析如下：
按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：(一)銷售貨物收入;(二)提供勞務(wù)收入;(三)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入;(四)股息、紅利等權(quán)益性投資收益;(五)利息收入;(六)租金收入;(七)特許權(quán)使用費(fèi)收入;(八)接受捐贈收入;(九)其他收入。
按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十二條規(guī)定：企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、準(zhǔn)備持有至到期的債券投資以及債務(wù)的豁免等。企業(yè)取得收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資、勞務(wù)以及有關(guān)權(quán)益等。
例1、A公司以公允價值500萬的設(shè)備和500萬的子公司股權(quán)，償還應(yīng)付B公司的債務(wù)1200萬，債務(wù)重組所得200萬。
(1)《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。
A公司為債務(wù)人，以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)
收入收入形式轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入（設(shè)備）（500萬）轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入（子公司股權(quán)）（500萬）貨幣形式（應(yīng)收賬款B公司）（1000萬）
A公司應(yīng)收B公司的應(yīng)收款項(xiàng)1000萬，抵掉A公司應(yīng)付B公司的應(yīng)付款項(xiàng)1000萬。
(2)《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得
A公司應(yīng)付B公司的應(yīng)付款項(xiàng)200萬被豁免。
收入收入形式其他收入（債務(wù)重組收入）（200萬）非貨幣形式（債務(wù)的豁免B公司）（200萬）
(3)對于債權(quán)人B公司來說，B公司獲得A公司的設(shè)備和子公司股權(quán)，為收購資產(chǎn)，B公沒有用股權(quán)支付，而是貨幣形式(應(yīng)付賬款1000萬)支付，形成的應(yīng)付A公司的賬款1000萬抵掉應(yīng)收A公司的債權(quán)1000萬，B公司收回應(yīng)收賬款，不是資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不是收入，不存在獲得股份支付。B公司同時豁免了A公司200萬的債權(quán)，B公司確認(rèn)200萬損失。(《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。)
(4)《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。
《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。
《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定特殊性稅務(wù)處理處理分期5年的是債務(wù)重組所得，只有A公司可以產(chǎn)生重組所得，如上分析A公司重組所得并沒有獲得股權(quán)支付。
例2、A公司增發(fā)公允價值1000萬的股份，償還應(yīng)付B公司的債務(wù)1200萬，債務(wù)重組所得200萬。
A公司為債務(wù)人，以債轉(zhuǎn)股方式清償債務(wù)
《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。
增資增資形式增資（1000萬）貨幣形式（應(yīng)收賬款B公司）（1000萬）
收入收入形式其他收入（債務(wù)重組收入）（200萬）非貨幣形式（債務(wù)的豁免B公司）（200萬）
《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
可見債轉(zhuǎn)股方式下，A公司重組所得同樣沒有獲得股權(quán)支付。(其他分析見例1)
正如我們在之前的文章《特殊的債務(wù)重組特殊性稅務(wù)處理，以控股企業(yè)的股權(quán)償債和債轉(zhuǎn)股不是股權(quán)支付》說的，如果有人說既然債務(wù)重組不存在股權(quán)支付，那么根據(jù)財(cái)稅[2009]59號規(guī)定，債務(wù)重組就完全不可以特殊性稅務(wù)處理，那只能呵呵了。
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